SYB302c - Phần 9: Quy trình gọi vốn, định giá và công cụ vốn

Đáp án đúng: "To place a ceiling on the valuation at which the note converts into equity.". Convertible note (giấy nợ chuyển đổi) là khoản vay của nhà đầu tư sớm sẽ chuyển thành cổ phần ở vòng gọi vốn sau; valuation cap (trần định giá) là mức định giá tối đa dùng để tính giá chuyển đổi. Nếu vòng sau định giá cao hơn trần thì nhà đầu tư sớm vẫn chuyển đổi theo mức trần và nhận nhiều cổ phần hơn, bù cho rủi ro họ gánh khi vào sớm; chẳng hạn trần là 5 triệu USD mà vòng sau định giá 10 triệu USD thì khoản nợ chuyển đổi như thể công ty chỉ đáng 5 triệu USD, tức giá mỗi cổ phần bằng một nửa giá nhà đầu tư mới trả. "To establish an arbitrary valuation of an early-stage company." sai vì cap không phải định giá công ty mà chỉ là ngưỡng cho việc chuyển đổi, và nó được hai bên thương lượng chứ không đặt tuỳ tiện. "To delay the valuation of an early-stage company." là tác dụng của chính convertible note (hoãn việc định giá tới vòng sau), không phải mục đích của cap. "To convert into equity at the value of the next round of financing, regardless of the valuation of that round." mô tả đúng điều xảy ra khi KHÔNG có cap; cap sinh ra chính để chặn việc chuyển đổi hoàn toàn theo định giá của vòng sau dù vòng đó cao tới đâu.

Đáp án đúng: "investors from dilution in the event of stock splits, stock dividends or sales of stock at a price lower than that the investor paid". Anti-dilution provision (điều khoản chống pha loãng) là quyền nhà đầu tư, thường là người nắm cổ phần ưu đãi, đòi điều chỉnh tỉ lệ chuyển đổi khi công ty chia tách cổ phiếu, trả cổ tức bằng cổ phiếu hay phát hành cổ phần ở giá thấp hơn giá họ đã trả (down round); khi đó nhà đầu tư được nhận thêm cổ phần theo công thức full ratchet hoặc weighted average để phần giá trị của họ không bị bào mòn. "founders, by preventing their ownership in a company from being significantly reduced by new investors" sai vì điều khoản này không bảo vệ nhà sáng lập; ngược lại, phần cổ phần bù cho nhà đầu tư thường lấy từ phần của nhà sáng lập và cổ đông phổ thông. "employees who have options issued from the company’s option pool" sai vì quyền chọn của nhân viên không được điều khoản này che chắn. "None of above" sai vì đã có một phát biểu đúng, còn "All of above" sai vì phát biểu về nhà sáng lập và về nhân viên đều không đúng.

Đáp án đúng: "An interim financing round that provides cash to a company that is anticipating either a larger financing round, a merger or an initial public offering". Bridge financing (vốn bắc cầu) là khoản tài trợ tạm thời, thường dưới dạng nợ chuyển đổi (convertible note), giúp công ty có tiền mặt để cầm cự trong lúc chờ một sự kiện lớn hơn như vòng gọi vốn kế tiếp, thương vụ sáp nhập hay IPO (phát hành lần đầu ra công chúng); khi sự kiện đó tới, khoản bắc cầu được hoàn trả hoặc chuyển thành cổ phần. "A special kind of construction loan" sai vì đây không phải khoản vay xây dựng; chữ bridge chỉ là ẩn dụ cây cầu nối hai giai đoạn tài chính. Phương án nói vốn bắc cầu lấp khoảng trống giữa tiền mặt đang có và "the next monthly payroll" sai vì nhu cầu trả lương tháng tới là chuyện vốn lưu động ngắn hạn, thường giải quyết bằng hạn mức tín dụng, còn bridge financing gắn với một sự kiện vốn lớn sắp diễn ra. "None of the above" sai vì đã có một phương án đúng.

Đáp án đúng: "Both the investor and entrepreneur need to win.". Term sheet (bản điều khoản đầu tư) chỉ mở đầu cho một quan hệ kéo dài nhiều năm giữa nhà đầu tư và người sáng lập, nên đàm phán tốt phải tạo ra thoả thuận mà cả hai bên đều thấy mình được lợi; một bên ép bên kia tới mức thua thiệt sẽ làm hỏng sự hợp tác về sau, vì thế đây là ý cốt lõi được chọn. Cần nói thẳng câu này có chỗ tranh cãi: ở bản gốc dạng chọn nhiều, lời khuyên "Don’t take everything the other side says at face value - they may be posturing." cũng được coi là đúng, vì đối phương có thể làm bộ cứng rắn để thăm dò; một số bản còn chấp nhận cả "Experience from past deals should be used to negotiate the current term sheet", vì kinh nghiệm thương vụ trước giúp biết điều khoản nào là thông lệ. Khi chỉ được chọn một, ý cả hai cùng thắng bao trùm và quan trọng nhất. Riêng "Compromise indicates to the investor that the entrepreneur is desperate for funding." thì sai hẳn: nhượng bộ có chừng mực là bình thường trong đàm phán, không phải dấu hiệu tuyệt vọng.

Đáp án đúng: "A large shareholder loan that will be paid upon completion of the current financing". Due diligence (thẩm định) là bước nhà đầu tư soát xét sổ sách, hợp đồng, pháp lý trước khi rót tiền; điều họ lo nhất là tiền mới không được dùng để phát triển doanh nghiệp. Một khoản vay lớn của cổ đông sẽ được trả ngay khi vòng gọi vốn hoàn tất nghĩa là một phần đáng kể tiền nhà đầu tư bỏ vào sẽ chảy thẳng ra túi người trong cuộc, vừa làm vơi vốn tăng trưởng vừa cho thấy cổ đông hiện hữu muốn rút tiền ra, nên đây là dấu hiệu có thể khiến nhà đầu tư không đầu tư. "Significant related party transactions that are properly documented and performed on an arms-length basis" thì không đáng lo vì giao dịch với bên liên quan đã ghi chép đầy đủ và theo giá thị trường như với bên ngoài. "Accounts receivable from 20 very small customers which are 10 days past due" chỉ là khoản phải thu trễ hạn ngắn, rải đều cho nhiều khách nhỏ nên rủi ro phân tán. "Large accounts payable for goods and services that are all “current” (i.e., within the terms offered by the vendor)" là khoản phải trả còn trong hạn tín dụng nhà cung cấp cho, hoàn toàn bình thường trong vận hành.

Đáp án đúng: "All of the above". Term sheet (bản điều khoản đầu tư) là văn bản tóm tắt các điều kiện chính của khoản đầu tư trước khi ký hợp đồng chính thức, và cả ba phát biểu nêu ra đều đúng với nó. "No shop clauses are beneficial to the investor but not the company." đúng vì điều khoản no shop cấm công ty chào mời nhà đầu tư khác trong một thời gian nhất định; nhà đầu tư được bảo đảm công sức thẩm định không bị phí, còn công ty mất quyền dùng lời mời khác để mặc cả. "They normally include a statement on the use of the proceeds of the investment." đúng vì term sheet thường nêu tiền huy động sẽ dùng vào việc gì, như phát triển sản phẩm, tuyển người hay marketing. "They state the pre-money valuation and the amount of the investment." đúng vì định giá trước vòng (pre-money valuation) cộng với số tiền đầu tư cho ra định giá sau vòng và quyết định tỉ lệ sở hữu của nhà đầu tư, nên đây là hai con số cốt lõi của mọi term sheet. Vì cả ba đều đúng nên chọn riêng một phát biểu là chưa đủ.

Đáp án đúng: "Class of the preferred stock.". Cổ phần ưu đãi (preferred stock) phát hành cho nhà đầu tư mạo hiểm được đặt tên theo vòng: Series A ở vòng đầu, rồi Series B, Series C ở các vòng sau. Mỗi chữ cái đánh dấu một lớp (class) cổ phần ưu đãi riêng, có giá mua, quyền ưu tiên thanh lý, quyền chuyển đổi, quyền biểu quyết và điều khoản chống pha loãng do term sheet của vòng đó quy định. "Value of the preferred stock." sai vì chữ cái không nói lên giá trị; giá mỗi lớp được ghi riêng và lớp sau không nhất thiết đắt hơn. "Priority of the preferred stock in liquidation." sai vì thứ tự ưu tiên khi thanh lý là một điều khoản thoả thuận riêng, có thể ngang hàng hoặc lớp sau đứng trước, chứ không suy ra từ chữ cái. "Nothing - they are simply given a letter to distinguish each preferred stock issuance." sai vì mỗi chữ cái gắn với một bộ quyền riêng, không chỉ là nhãn rỗng.

Đáp án đúng: "All of the above". Equity security (chứng khoán vốn) là công cụ thể hiện hoặc cho quyền có được phần sở hữu trong công ty, khác với chứng khoán nợ chỉ cho quyền đòi tiền gốc và lãi; cả ba công cụ nêu ra đều thuộc nhóm này. "Preferred stock" (cổ phần ưu đãi) là cổ phần sở hữu được ưu tiên khi chia cổ tức hoặc thanh lý, loại cổ phần mà nhà đầu tư mạo hiểm thường nhận. "Warrants" (chứng quyền) cho người nắm giữ quyền mua cổ phần của công ty ở một mức giá định trước trong một thời hạn, thường đi kèm khoản vay hay đợt phát hành để tăng sức hấp dẫn. "Options" (quyền chọn mua cổ phần) cho người nắm giữ, thường là nhân viên, quyền mua cổ phần ở giá đã định, gắn quyền lợi của họ với giá trị công ty. Vì cả ba đều là chứng khoán vốn nên chọn riêng một công cụ là thiếu.

Đáp án đúng: "It is binding on the investor for 60 days.". Câu hỏi tìm phát biểu SAI. Term sheet (bản điều khoản) là văn bản tóm tắt các điều khoản chính của khoản đầu tư trước khi soạn hợp đồng chính thức, và phần lớn nội dung của nó không ràng buộc nhà đầu tư: họ vẫn có thể rút lui sau khi thẩm định. Thường chỉ vài điều khoản như bảo mật hay độc quyền đàm phán (no-shop) có hiệu lực ràng buộc, và không có thời hạn ràng buộc cố định 60 ngày, nên phát biểu này sai. Mỗi phát biểu sau đều đúng nên không được chọn: "It includes the pre-money valuation of the company." đúng vì định giá trước vòng (pre-money valuation) là con số cốt lõi quyết định nhà đầu tư nhận bao nhiêu phần trăm; "It specifies the use of proceeds." đúng vì term sheet thường nêu tiền huy động sẽ dùng vào việc gì; "It specifies the form of investment." đúng vì phải ghi rõ là cổ phần ưu đãi, cổ phần phổ thông hay nợ chuyển đổi.