Câu hỏi: LAW102 Luật và Đạo đức kinh doanh – Bộ ôn tập thi lại số 1

Đáp án đúng: "May purchase those stocks and resell if the price goes up". Stock option (quyền chọn mua cổ phiếu) trao cho người nắm giữ quyền, chứ không phải nghĩa vụ, được mua một lượng cổ phiếu ở mức giá định trước (strike price) trong một thời hạn; khi giá thị trường lên cao hơn mức đó, người nắm giữ thực hiện quyền để mua rẻ rồi bán lại kiếm chênh lệch, còn khi giá xuống thì cứ để quyền hết hạn. "Must purchase those stocks if the price goes down" sai vì biến quyền thành nghĩa vụ bắt buộc, trong khi bản chất của option là được lựa chọn, và chẳng ai thực hiện quyền mua khi giá thị trường đã thấp hơn giá định trước. "Make the purchase invalid" sai vì quyền chọn không làm giao dịch mua vô hiệu (invalid); bản thân nó là một hợp đồng hợp lệ tạo ra quyền mua. "Make the purchase unenforceable" cũng sai vì quyền chọn có hiệu lực thi hành: khi người nắm giữ thực hiện quyền, bên phát hành buộc phải bán đúng giá đã cam kết.

Đáp án đúng: "To manage company affairs". Cổ đông (shareholder) là chủ sở hữu vốn của công ty cổ phần nhưng theo nguyên tắc tách bạch quyền sở hữu và quyền quản lý, việc điều hành công việc hằng ngày thuộc về hội đồng quản trị (board of directors) và các cán bộ quản lý (officers) do hội đồng bổ nhiệm, nên cổ đông không có quyền trực tiếp quản lý công ty; đây là phát biểu không phải quyền của cổ đông nên được chọn. Ba quyền kia đều là quyền điển hình của cổ đông nên không được chọn: "To receive a dividend declared by the company" là quyền nhận cổ tức khi công ty đã công bố chia; "To attend and vote a meeting" là quyền dự và biểu quyết tại đại hội cổ đông, qua đó cổ đông bầu hội đồng quản trị và quyết định các vấn đề lớn chứ không tự điều hành; "To transfer shares of stocks" là quyền chuyển nhượng cổ phần, thể hiện tính tự do chuyển nhượng của vốn cổ phần, chỉ bị hạn chế khi điều lệ hoặc luật quy định.

Đáp án đúng: "a fixture". Fixture (vật gắn liền) là tài sản vốn là động sản nhưng đã được gắn cố định vào đất hoặc công trình đến mức trở thành một phần của bất động sản; ván gỗ hay gạch đã xây thành bức tường nhà không còn tách rời được nữa, nên chúng đi theo ngôi nhà khi chuyển nhượng. "a personal property" chỉ đúng khi ván và gạch còn nằm ở kho hoặc bãi vật liệu, chưa được lắp vào công trình; câu hỏi nói về vật liệu đã cấu thành bức tường nên không còn là động sản. "Both the answers are right" sai vì một vật không thể vừa là động sản độc lập vừa là phần gắn liền của bất động sản trong cùng một thời điểm. "Both the answers are wrong" sai vì cách xếp loại vật gắn liền đã mô tả đúng tình trạng của ván và gạch trong tường.

Đáp án đúng: "selecting the officers of the corporation". Hội đồng quản trị (board of directors) không điều hành công việc hằng ngày mà kiểm soát công ty một cách gián tiếp: đề ra chính sách lớn và bầu, bổ nhiệm, bãi nhiệm các officers (cán bộ điều hành như chủ tịch, giám đốc tài chính, thư ký), là những người trực tiếp thực thi chính sách đó. "selecting the chief agents of the corporation" nghe gần nhưng không phải cơ chế đặc trưng: mọi nhân viên đều có thể là agent (người đại diện) của công ty và phần lớn họ do officers tuyển chọn, nên đây không phải cách directors nắm quyền kiểm soát. "selecting the shareholders of the corporation" sai vì cổ đông tự trở thành chủ sở hữu bằng việc mua cổ phần; chính cổ đông bầu ra directors chứ không ngược lại. "selecting the registration of the corporation" sai vì việc đăng ký thành lập (nộp articles of incorporation) do incorporators thực hiện với cơ quan nhà nước trước khi hội đồng vận hành, không phải công cụ để directors kiểm soát công ty.

Đáp án đúng: "False". Phát biểu sai vì product liability (trách nhiệm sản phẩm) không phải là trách nhiệm tự động cho mọi thương tích xảy ra khi dùng hàng. Dù theo negligence (sơ suất), breach of warranty (vi phạm bảo hành) hay strict liability (trách nhiệm nghiêm ngặt), người bị hại vẫn phải chứng minh sản phẩm có khuyết tật về thiết kế, sản xuất hoặc thiếu cảnh báo, khuyết tật đó tồn tại khi hàng rời tay nhà sản xuất và chính nó gây ra thương tích. Ví dụ một người dùng dao làm bếp đúng cách nhưng sơ ý tự cắt tay thì nhà sản xuất không phải bồi thường, vì con dao không có khuyết tật nào. Nhà sản xuất còn có thể viện dẫn các lý lẽ bào chữa như misuse (dùng sai mục đích không lường trước được), assumption of risk (tự chấp nhận rủi ro) hay sản phẩm bị người khác sửa đổi. Chọn "True" là hiểu nhầm strict liability thành trách nhiệm tuyệt đối không cần điều kiện.

Đáp án đúng: "True". Theo thứ bậc hiệu lực của hệ thống văn bản quy phạm pháp luật Việt Nam, nghị định do Chính phủ, một cơ quan làm việc tập thể, ban hành có hiệu lực pháp lý cao hơn quyết định của Thủ tướng Chính phủ, người đứng đầu Chính phủ; văn bản có hiệu lực thấp hơn phải phù hợp và không được trái với văn bản có hiệu lực cao hơn, nếu trái thì có thể bị đình chỉ thi hành hoặc bãi bỏ. Ví dụ, khi Chính phủ đã quy định điều kiện kinh doanh một ngành nghề bằng nghị định, Thủ tướng không thể dùng quyết định để đặt ra điều kiện ngược lại. Chọn "False" là sai vì nó ngầm cho rằng quyết định của Thủ tướng ngang hàng hoặc có thể đè lên nghị định, trái với nguyên tắc văn bản cấp dưới phải tuân thủ văn bản cấp trên.

Đáp án đúng: "False". Theo luật mua bán hàng hoá kiểu Mỹ (UCC), express warranty (bảo hành rõ ràng) hình thành từ bất kỳ khẳng định về sự thật, lời hứa, mô tả hàng hoá hay mẫu hàng nào trở thành một phần cơ sở của thoả thuận (basis of the bargain); người bán không cần dùng những từ trang trọng như warranty hay guarantee, cũng không cần có ý định cụ thể tạo ra bảo hành. Ví dụ người bán nói "xe này mới chạy 20.000 km" là đã tạo bảo hành dù không có chữ guarantee nào. Ngược lại, một câu có chữ guarantee nhưng chỉ là lời khen chung chung hay ý kiến cá nhân (puffery, lời quảng cáo thổi phồng) như "đảm bảo bạn sẽ mê chiếc xe này" thường không được coi là bảo hành. Như vậy việc có hay không hai từ đó không quyết định một phát biểu có phải bảo hành, nên khẳng định trong câu là sai và "True" không được chọn.

Đáp án đúng: "corporation". Khi hợp đồng đăng ký mua cổ phần (subscription agreement) hợp lệ đã được ký và được công ty chấp nhận, người đăng ký (subscriber) trở thành cổ đông và có quyền đối với chính công ty (corporation), như quyền biểu quyết, nhận cổ tức, ngay cả khi chứng chỉ cổ phần (stock certificate) chưa được phát hành hay chưa nhận; chứng chỉ chỉ là bằng chứng của quyền sở hữu chứ không tạo ra quyền đó. "state" sai vì nhà nước chỉ cấp phép thành lập và quản lý công ty, cổ đông không có quyền sở hữu nào đối với nhà nước. "associates" sai vì những người cộng sự hay đối tác không phải là chủ thể mà cổ phần thể hiện quyền lợi. "buyers" sai vì người mua là các nhà đầu tư khác hay khách hàng, quan hệ cổ phần là quan hệ giữa cổ đông với công ty phát hành chứ không phải với người mua.

Đáp án đúng: "The constitution". Hiến pháp Hoa Kỳ là luật tối cao: nó phân chia quyền lực giữa ba nhánh lập pháp, hành pháp, tư pháp và giữa liên bang với các bang, đồng thời xác lập quan hệ giữa nhà nước với công dân; mọi văn bản khác trái với nó đều vô hiệu. "Statutes" (đạo luật) do Quốc hội hay nghị viện bang ban hành, có hiệu lực thấp hơn và phải phù hợp với hiến pháp. "Bylaws" (điều lệ nội bộ) là quy tắc của một tổ chức như công ty hay hiệp hội, không điều chỉnh quan hệ giữa các bộ phận của chính quyền. "The Bill of Rights" (Tuyên ngôn nhân quyền) chỉ là mười tu chính án đầu tiên, một phần của hiến pháp chuyên bảo vệ quyền cá nhân, chứ không phải toàn bộ văn bản tối cao định ra cơ cấu chính quyền.

Đáp án đúng: "Rules enacted by directors to govern corporation’s conduct". Bylaws (điều lệ nội bộ) là bộ quy tắc do incorporators hoặc hội đồng quản trị thông qua để điều chỉnh việc vận hành bên trong công ty: số lượng và nhiệm kỳ directors, cách triệu tập và biểu quyết trong các cuộc họp, chức danh và quyền hạn của officers. Bylaws đứng dưới articles of incorporation và luật về công ty, không được trái với chúng. "Regulations established by the government for corporation’s conduct" sai vì quy định do nhà nước ban hành là luật hoặc văn bản của cơ quan hành chính, có nguồn gốc bên ngoài, còn bylaws do chính công ty tự đặt ra cho mình. "Guidelines for shareholders' conduct" sai vì bylaws điều chỉnh cơ cấu tổ chức và quản trị công ty nói chung, không phải bộ hướng dẫn hành xử dành riêng cho cổ đông. "Statutory requirements for corporate governance" sai vì statutory requirements là yêu cầu bắt buộc trong đạo luật do cơ quan lập pháp ban hành; bylaws chỉ là quy tắc nội bộ phải tuân theo các yêu cầu đó.

Đáp án đúng: "Negligence". Negligence (sơ suất) là loại tort (hành vi gây thiệt hại ngoài hợp đồng) phát sinh khi một người không thực hiện duty of care (nghĩa vụ cẩn trọng) ở mức một người bình thường, thận trọng sẽ làm trong cùng hoàn cảnh. Để thắng kiện, nguyên đơn phải chứng minh đủ bốn yếu tố: có nghĩa vụ cẩn trọng, vi phạm nghĩa vụ đó, quan hệ nhân quả và thiệt hại thực tế; ví dụ tài xế vượt đèn đỏ đâm vào người đi bộ. "Constitution" là hiến pháp, văn bản pháp lý tối cao xác lập cơ cấu nhà nước và quyền cơ bản, không phải một hành vi vi phạm. "Equity" là luật công bình, hệ thống nguyên tắc do toà án công bình của Anh phát triển để bổ khuyết thông luật bằng các chế tài như buộc thực hiện hợp đồng hay lệnh cấm. "Precedent" là án lệ, phán quyết trước được dùng làm căn cứ cho vụ tương tự sau theo nguyên tắc stare decisis.

Đáp án đúng: "True". Phát biểu mô tả quy tắc về năng lực hành vi dân sự (civil act capacity, khả năng tự mình xác lập và thực hiện giao dịch) của người chưa thành niên: người từ đủ sáu tuổi đến chưa đủ mười tám tuổi về nguyên tắc phải được người đại diện theo pháp luật, thường là cha mẹ hoặc người giám hộ, đồng ý khi xác lập, thực hiện giao dịch dân sự, trừ các giao dịch phục vụ nhu cầu sinh hoạt hằng ngày phù hợp lứa tuổi như mua đồ ăn sáng hay dụng cụ học tập, hoặc trường hợp luật có quy định khác. Phần luật có quy định khác bao trùm các ngoại lệ, chẳng hạn người từ đủ mười lăm tuổi được tự mình thực hiện nhiều giao dịch, trừ giao dịch về bất động sản hay động sản phải đăng ký. Chọn "False" là sai vì cả quy tắc chung lẫn ngoại lệ đều được nêu đúng; thiếu sự đồng ý cần thiết thì giao dịch có thể bị tuyên vô hiệu theo yêu cầu của người đại diện.

Đáp án đúng: "Stakeholder claims are always indirect". Câu hỏi tìm phát biểu sai. Trong lý thuyết các bên liên quan (stakeholder theory), yêu cầu (claim) của một bên liên quan có thể trực tiếp, khi chính bên đó đưa yêu cầu tới doanh nghiệp như nhân viên đòi tăng lương hay khách hàng khiếu nại, hoặc gián tiếp, khi được đưa ra qua người đại diện như công đoàn hay tổ chức môi trường lên tiếng thay cộng đồng; nói "always indirect" là sai. "The normative approach is the most comprehensive approach to ethical stakeholder theory" là phát biểu đúng: cách tiếp cận chuẩn tắc (normative) hỏi doanh nghiệp nên đối xử với các bên liên quan thế nào về mặt đạo đức, làm nền cho cả cách tiếp cận mô tả (descriptive) lẫn công cụ (instrumental). "Diffused linkage stakeholders will vary according to circumstances" đúng vì nhóm liên kết lan toả như báo chí, cộng đồng địa phương, nhóm vận động chỉ nổi lên khi có sự kiện cụ thể như sự cố môi trường hay sa thải hàng loạt. "The enabling, functional, and normative stakeholders are constant, as they are integral to a firm’s operation." cũng đúng vì nhóm cho phép (cổ đông, cơ quan quản lý, hội đồng quản trị), nhóm chức năng (nhân viên, nhà cung cấp, khách hàng) và nhóm chuẩn mực (hiệp hội ngành, hiệp hội nghề nghiệp) gắn liền với hoạt động thường xuyên nên tương đối ổn định. Ba phát biểu này đúng nên không được chọn.

Đáp án đúng: "True". LLC là viết tắt của "limited liability company", tức công ty trách nhiệm hữu hạn, một loại hình doanh nghiệp kết hợp ưu điểm chịu trách nhiệm hữu hạn của công ty cổ phần (thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn góp) với tính linh hoạt về quản lý và chế độ thuế "pass-through" (thu nhập được tính thẳng cho thành viên) của hợp danh. Thành viên của LLC gọi là "members", văn bản thành lập thường là "articles of organization" và thoả thuận nội bộ là "operating agreement". Vì phát biểu trong câu hỏi mô tả đúng ý nghĩa của từ viết tắt này nên "False" sai; không nên nhầm LLC với LLP (limited liability partnership, hợp danh trách nhiệm hữu hạn) hay LP (limited partnership, hợp danh hữu hạn), là những loại hình có từ viết tắt khác.

Đáp án đúng: "A third-party beneficiary". Third-party beneficiary (người thứ ba được hưởng lợi) là người không phải bên giao kết nhưng được hợp đồng dành cho một lợi ích; họ có thể có quyền đòi thực hiện lợi ích đó nhưng không gánh nghĩa vụ nào theo các điều khoản, vì nghĩa vụ chỉ ràng buộc những người đã đồng ý giao kết. "A promisor" (bên hứa) là bên đưa ra lời hứa nên phải thực hiện điều đã hứa. "A promisee" (bên được hứa) cũng là bên giao kết và thường phải thực hiện phần đối ứng (consideration) của mình. "A contractual party" là cách gọi chung các bên của hợp đồng, đương nhiên bị ràng buộc bởi điều khoản, nên không phải đối tượng câu hỏi phủ định này tìm.

Đáp án đúng: "extend beyond". Theo kim tự tháp trách nhiệm xã hội của Carroll, trách nhiệm pháp lý là tầng tối thiểu (tuân thủ luật), còn trách nhiệm đạo đức đòi hỏi doanh nghiệp làm điều đúng, công bằng và tránh gây hại ngay cả khi luật chưa bắt buộc. Vì luật thường chậm hơn chuẩn mực xã hội, đạo đức thường vượt ra ngoài yêu cầu pháp luật; ví dụ một chiêu quảng cáo lách luật có thể hợp pháp nhưng vẫn thiếu trung thực với khách hàng. "restricted by" sai vì đạo đức không bị giới hạn trong khuôn khổ luật; nó đi trước và rộng hơn luật. "strictly be equal to" sai vì đồng nhất đạo đức với pháp luật bỏ qua vùng hành vi hợp pháp nhưng phi đạo đức, chính là vùng mà đạo đức kinh doanh quan tâm. "all answers are wrong" sai vì đã có một phương án mô tả đúng quan hệ giữa hai loại trách nhiệm là "extend beyond".

Đáp án đúng: "The Supreme Court of the United States may choose to hear it or not". Thẩm quyền phúc thẩm của Supreme Court (Toà án Tối cao Hoa Kỳ) với hầu hết vụ việc là thẩm quyền tuỳ nghi: bên thua kiện nộp petition for writ of certiorari (đơn xin lệnh lấy hồ sơ lên xem xét), và toà chỉ nhận khi ít nhất bốn thẩm phán đồng ý (rule of four). Mỗi năm toà nhận hàng nghìn đơn nhưng chỉ chọn xét một phần rất nhỏ, thường là vụ có vấn đề hiến pháp quan trọng hoặc khi các toà phúc thẩm liên bang xử mâu thuẫn nhau. Vì vậy "The Supreme Court of the United States has to take it" và "The Supreme Court of the United States has to review it." đều sai, vì toà không có nghĩa vụ bắt buộc phải thụ lý hay xem xét lại mọi vụ được kháng cáo lên. Phương án nói toà "rejects it on the ground of no jurisdiction of appeal" cũng sai: toà có thẩm quyền phúc thẩm đối với án của toà liên bang và với vấn đề luật liên bang trong án của toà bang tối cao; việc từ chối nhận một vụ là do toà lựa chọn không cấp certiorari chứ không phải do thiếu thẩm quyền.

Đáp án đúng: "economic". John Elkington đề xuất mô hình triple bottom line (ba điểm mấu chốt), theo đó doanh nghiệp đánh giá kết quả hoạt động trên ba trụ cột: kinh tế (profit), xã hội (people) và môi trường (planet). Doanh thu, lợi nhuận, chi phí và tiền thuế nộp ngân sách là các tác động kinh tế, vì chúng phản ánh giá trị tài chính mà doanh nghiệp tạo ra và phân phối. "environmental" không đúng vì trụ cột môi trường xét lượng phát thải, mức sử dụng tài nguyên, chất thải chứ không xét doanh thu. "social" không đúng vì trụ cột xã hội nói về điều kiện lao động, sức khoẻ cộng đồng, quyền con người và quan hệ với cộng đồng. "None of the options" sai vì đã có một phương án khớp đúng là trụ cột kinh tế.

Đáp án đúng: "The damage results from the technical defect in the article during the period of warranty". Theo Bộ luật Dân sự 2005, trách nhiệm bồi thường của bên bán gắn với chế định bảo hành: bên bán phải bồi thường thiệt hại do khuyết tật kỹ thuật của vật gây ra trong thời hạn bảo hành, nên phải hội đủ hai điều kiện cùng lúc là thiệt hại có nguyên nhân từ khuyết tật kỹ thuật và thiệt hại phát sinh trong thời hạn bảo hành. "The damage occurs at any time within the period of warranty" sai vì chỉ có yếu tố thời gian mà bỏ qua nguyên nhân; thiệt hại do người mua dùng sai hướng dẫn dù xảy ra trong hạn bảo hành thì bên bán không phải gánh. "There is a technical defect in the article" sai vì mới cho thấy vật có khuyết tật, chưa chứng minh khuyết tật ấy gây ra thiệt hại và xảy ra trong hạn bảo hành. "The damage results from the defect in the article" thiếu yếu tố thời hạn bảo hành và không giới hạn ở khuyết tật kỹ thuật, nên rộng hơn điều kiện mà luật đặt ra.

Đáp án đúng: "Property attached securely to land". Theo Bộ luật Dân sự 2015 của Việt Nam, bất động sản (real property) gồm đất đai, nhà và công trình xây dựng gắn liền với đất đai, tài sản khác gắn liền với đất đai, nhà, công trình xây dựng và các tài sản khác do pháp luật quy định; tiêu chí cốt lõi là tài sản gắn cố định với đất, không thể di dời mà không làm thay đổi bản chất. Tài sản không phải bất động sản là động sản (personal property). "Motorbike" sai vì xe máy là phương tiện tự di chuyển được, là động sản điển hình và chỉ phải đăng ký quyền sở hữu chứ không trở thành bất động sản. "Chicken" sai vì gia cầm là vật nuôi di chuyển được, thuộc động sản. "Horse" sai vì cũng như gà, ngựa là súc vật tự di chuyển, không gắn liền với đất nên là động sản.