Câu hỏi: LAW102 Luật và Đạo đức kinh doanh – Bộ ôn tập cuối kỳ số 1

Đáp án đúng: "When serious defects invalidate the formation of the corporation". Khi việc thành lập công ty có khiếm khuyết nghiêm trọng đến mức công ty không được coi là tồn tại hợp pháp, cả về mặt pháp lý (de jure) lẫn trên thực tế (de facto), thì sự tồn tại của công ty bị bỏ qua và những người tổ chức có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân như thành viên hợp danh (partners) hay liên doanh (joint venturers). "When minor defects are present in the incorporation papers" sai vì khiếm khuyết nhỏ không làm mất tư cách công ty; công ty vẫn được coi là de jure hoặc ít nhất là de facto nên người tổ chức vẫn được bảo vệ. "When the corporation is organized in a state chosen by the promoter" sai vì người sáng lập (promoter) được tự do chọn bang để thành lập, việc chọn bang là hợp pháp. "When filing with the SEC is not required" sai vì việc không phải đăng ký với Uỷ ban Chứng khoán (SEC) chỉ liên quan việc chào bán chứng khoán, không ảnh hưởng tới sự tồn tại của công ty.

Đáp án đúng: "When there are retained earnings, donated or paid-in surplus, or in certain industries with depleting assets". Cổ tức tiền mặt chỉ được chi từ nguồn vốn hợp pháp để bảo vệ chủ nợ: thông thường là lợi nhuận giữ lại (retained earnings), ở nhiều bang còn được lấy từ thặng dư được tặng hay thặng dư vốn góp (paid-in surplus), và doanh nghiệp khai thác tài nguyên cạn dần như mỏ than, dầu khí có thể chia cổ tức phản ánh phần tài sản hao kiệt. Phương án "Only when there are sufficient retained earnings" sai vì chữ "Only" bỏ qua các nguồn hợp lệ khác. Phương án "Only when there are depleting assets, such as coal mines" sai vì đó chỉ là trường hợp đặc thù của vài ngành, không phải điều kiện chung. Phương án "Only when there are donated or paid-in surplus funds" sai vì nguồn chủ yếu và phổ biến nhất vẫn là lợi nhuận giữ lại.

Đáp án đúng: "Only when losses are caused by errors resulting from negligence or a breach of good faith.". Theo business judgment rule (quy tắc phán quyết kinh doanh), director không chịu trách nhiệm cá nhân về một quyết định khiến công ty thua lỗ nếu đã hành động thiện chí, với sự cẩn trọng hợp lý và tin rằng đó là vì lợi ích tốt nhất của công ty. Chỉ khi vi phạm duty of care (nghĩa vụ cẩn trọng, tức cẩu thả) hoặc duty of loyalty và nghĩa vụ thiện chí (tư lợi, gian dối) thì director mới bị buộc bồi thường bằng tài sản riêng. "Only when losses are caused by external factors beyond the director's control." sai vì thiệt hại do yếu tố khách quan ngoài tầm kiểm soát chính là trường hợp director được miễn trách. "Only when losses are caused by actions taken in the best interest of the corporation." sai vì hành động vì lợi ích tốt nhất của công ty là điều quy tắc trên bảo vệ, không phải căn cứ buộc trách nhiệm. "Only when a director exercises due diligence." sai vì thực hiện due diligence (sự cẩn trọng cần thiết) là bằng chứng director đã làm tròn bổn phận, nên chính là lý do để không bị buộc trách nhiệm.

Đáp án đúng: "To manage company affairs". Cổ đông (shareholder) là chủ sở hữu vốn của công ty cổ phần nhưng theo nguyên tắc tách bạch quyền sở hữu và quyền quản lý, việc điều hành công việc hằng ngày thuộc về hội đồng quản trị (board of directors) và các cán bộ quản lý (officers) do hội đồng bổ nhiệm, nên cổ đông không có quyền trực tiếp quản lý công ty; đây là phát biểu không phải quyền của cổ đông nên được chọn. Ba quyền kia đều là quyền điển hình của cổ đông nên không được chọn: "To receive a dividend declared by the company" là quyền nhận cổ tức khi công ty đã công bố chia; "To attend and vote a meeting" là quyền dự và biểu quyết tại đại hội cổ đông, qua đó cổ đông bầu hội đồng quản trị và quyết định các vấn đề lớn chứ không tự điều hành; "To transfer shares of stocks" là quyền chuyển nhượng cổ phần, thể hiện tính tự do chuyển nhượng của vốn cổ phần, chỉ bị hạn chế khi điều lệ hoặc luật quy định.

Đáp án đúng: "21 days". Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp tới tất cả cổ đông có tên trong danh sách chậm nhất 21 ngày trước ngày khai mạc, nếu điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn. Khoảng thời gian này để cổ đông có đủ thời gian nghiên cứu tài liệu, chuẩn bị ý kiến hoặc uỷ quyền cho người khác dự họp, bảo vệ quyền tham gia quyết định của cổ đông nhỏ. "14 days" ngắn hơn mức tối thiểu luật đòi hỏi, nên gửi trễ như vậy có thể khiến nghị quyết bị yêu cầu huỷ. "30 days" và "45 days" không phải là mốc luật quy định; công ty có thể tự đặt các mốc dài như vậy trong điều lệ, nhưng đó là lựa chọn riêng chứ không phải thời hạn luật yêu cầu.

Đáp án đúng: "The seller owns the goods and has the right to sell them.". Đây là bảo hành ngầm định về quyền sở hữu (implied warranty of title) theo UCC, gắn với mọi người bán chứ không riêng thương nhân: người bán cam kết có quyền sở hữu hợp pháp, có quyền chuyển giao và hàng không bị cầm cố hay ràng buộc mà người mua không biết. Nếu sau đó chủ thật đòi lại chiếc xe vì nó từng bị đánh cắp, người mua có quyền kiện người bán. "The goods being sold are of high quality." sai vì luật chỉ đòi hỏi chất lượng thông thường, đủ dùng cho mục đích thông thường (merchantability), và chỉ áp dụng với người bán là thương nhân. "The seller guarantees the lowest price and highest quality in the market." sai vì không có bảo hành nào buộc người bán cam kết giá thấp nhất hay chất lượng cao nhất thị trường. "The goods being sold are in unlimited supply." sai vì số lượng do hợp đồng quy định, không phải nội dung của bảo hành.

Đáp án đúng: "warranty against encumbrances". Theo UCC, khi bán hàng người bán mặc nhiên bảo đảm về quyền sở hữu (warranty of title), trong đó có warranty against encumbrances (bảo đảm không có gánh nặng pháp lý): hàng được giao không bị ràng buộc bởi security interest (quyền bảo đảm, như cầm cố, thế chấp) hay lien (quyền giữ tài sản) nào mà người mua không biết lúc ký hợp đồng. Ví dụ ngân hàng còn giữ quyền thế chấp chiếc xe mà người bán giấu thì người bán vi phạm bảo đảm này. "warranty of merchantability" sai vì đây là bảo đảm hàng đạt chất lượng thương mại bình thường, dùng được cho mục đích thông thường. "warranty against infringement" sai vì đây là bảo đảm của thương nhân rằng hàng không xâm phạm quyền sở hữu trí tuệ của bên thứ ba, như bằng sáng chế hay nhãn hiệu. "warranty of fitness for a particular purpose" sai vì nó phát sinh khi người bán biết mục đích cụ thể của người mua và người mua dựa vào chuyên môn của người bán để chọn hàng.

Đáp án đúng: "functional stakeholders". Mô hình liên kết (linkage model) chia các bên liên quan thành bốn nhóm: enabling (bên tạo điều kiện, cấp nguồn lực và quyền hoạt động như cổ đông, cơ quan quản lý), functional (bên chức năng, trực tiếp tham gia đầu vào và đầu ra), normative (bên chuẩn mực, cùng chia sẻ giá trị hay vấn đề như hiệp hội ngành) và diffused (bên lan toả, chỉ quan tâm khi có sự việc như báo chí, nhóm vận động). Nhà phân phối đưa sản phẩm tới khách hàng nên thuộc liên kết đầu ra của nhóm chức năng, cùng với khách hàng; nhân viên và nhà cung cấp thuộc liên kết đầu vào. "enabling stakeholders" sai vì nhà phân phối không cấp phép hay cấp vốn cho doanh nghiệp. "normative stakeholders" sai vì họ không phải tổ chức đặt ra chuẩn mực chung của ngành. "diffused stakeholders" sai vì quan hệ với nhà phân phối là thường xuyên và trực tiếp.

Đáp án đúng: "Stakeholder claims are always indirect". Câu hỏi tìm phát biểu sai. Trong lý thuyết các bên liên quan (stakeholder theory), yêu cầu (claim) của một bên liên quan có thể trực tiếp, khi chính bên đó đưa yêu cầu tới doanh nghiệp như nhân viên đòi tăng lương hay khách hàng khiếu nại, hoặc gián tiếp, khi được đưa ra qua người đại diện như công đoàn hay tổ chức môi trường lên tiếng thay cộng đồng; nói "always indirect" là sai. "The normative approach is the most comprehensive approach to ethical stakeholder theory" là phát biểu đúng: cách tiếp cận chuẩn tắc (normative) hỏi doanh nghiệp nên đối xử với các bên liên quan thế nào về mặt đạo đức, làm nền cho cả cách tiếp cận mô tả (descriptive) lẫn công cụ (instrumental). "Diffused linkage stakeholders will vary according to circumstances" đúng vì nhóm liên kết lan toả như báo chí, cộng đồng địa phương, nhóm vận động chỉ nổi lên khi có sự kiện cụ thể như sự cố môi trường hay sa thải hàng loạt. "The enabling, functional, and normative stakeholders are constant, as they are integral to a firm’s operation." cũng đúng vì nhóm cho phép (cổ đông, cơ quan quản lý, hội đồng quản trị), nhóm chức năng (nhân viên, nhà cung cấp, khách hàng) và nhóm chuẩn mực (hiệp hội ngành, hiệp hội nghề nghiệp) gắn liền với hoạt động thường xuyên nên tương đối ổn định. Ba phát biểu này đúng nên không được chọn.

Đáp án đúng: "Its supplier". Các bên liên quan (stakeholders) thường được chia thành bên trong (internal), gồm những người nằm trong tổ chức như nhân viên, quản lý, hội đồng quản trị, chủ sở hữu, và bên ngoài (external), gồm những người hay tổ chức ở ngoài nhưng chịu tác động hoặc tác động tới doanh nghiệp như nhà cung cấp, khách hàng, chủ nợ, cộng đồng, chính quyền. Nhà cung cấp là chủ thể độc lập, chỉ giao dịch với công ty nên là bên liên quan bên ngoài. "Its employee" sai vì nhân viên làm việc trong tổ chức, là bên liên quan bên trong. "The board of directors" sai vì hội đồng quản trị là cơ quan quản trị của chính công ty, thuộc nhóm bên trong. "None of the options" sai vì đã có một phương án đúng là nhà cung cấp.