Câu hỏi: LAW102 Luật và Đạo đức kinh doanh – Bộ ôn tập cuối kỳ số 1

Đáp án đúng: "It means that 7% is the maximum to which the preferred stockholders would be entitled no matter how much the corporation earned.". Cổ phiếu ưu đãi không tham gia (nonparticipating preferred stock) chỉ được nhận cổ tức cố định 7% và không được chia thêm phần lợi nhuận còn lại dù công ty lãi lớn đến đâu; phần dư thuộc về cổ đông phổ thông. Ngược lại, cổ phiếu ưu đãi tham gia (participating) được hưởng 7% rồi còn chia thêm cùng cổ đông phổ thông. Phương án có đuôi "plus 7% of common stocks" sai vì cộng thêm một khoản không tồn tại, mâu thuẫn với chính khái niệm không tham gia. Phương án "7% is the minimum to which the preferred stockholders" sai vì đảo mức trần thành mức sàn; 7% là giới hạn tối đa, và cổ tức ưu đãi cũng chỉ được trả khi hội đồng quản trị công bố, không được bảo đảm như mức tối thiểu.

Đáp án đúng: "Implied power". Quyền hạn của công ty gồm express powers (quyền minh thị) được ghi rõ trong luật, articles of incorporation hoặc bylaws, và implied powers (quyền ngầm định) là những quyền hợp lý, cần thiết để thực hiện mục đích kinh doanh dù không được liệt kê cụ thể. Một công ty sản xuất cần nhà máy để hoạt động, nên việc ký hợp đồng mua đất xây nhà máy là hệ quả hợp lý của mục đích kinh doanh và thuộc implied power. "Express power" sai vì tình huống không cho biết việc mua đất được ghi rõ trong điều lệ hay luật; chỉ khi được liệt kê cụ thể thì mới là quyền minh thị. "Incidental power" (quyền phụ trợ) là cách gọi gần nghĩa trong một số tài liệu, thường dùng cho những việc nhỏ đi kèm một hoạt động chính; trong cách phân loại mà câu hỏi dùng, việc mua tài sản phục vụ trực tiếp mục đích kinh doanh được xếp vào quyền ngầm định nên không chọn.

Đáp án đúng: "May purchase those stocks and resell if the price goes up". Stock option (quyền chọn mua cổ phiếu) trao cho người nắm giữ quyền, chứ không phải nghĩa vụ, được mua một lượng cổ phiếu ở mức giá định trước (strike price) trong một thời hạn; khi giá thị trường lên cao hơn mức đó, người nắm giữ thực hiện quyền để mua rẻ rồi bán lại kiếm chênh lệch, còn khi giá xuống thì cứ để quyền hết hạn. "Must purchase those stocks if the price goes down" sai vì biến quyền thành nghĩa vụ bắt buộc, trong khi bản chất của option là được lựa chọn, và chẳng ai thực hiện quyền mua khi giá thị trường đã thấp hơn giá định trước. "Make the purchase invalid" sai vì quyền chọn không làm giao dịch mua vô hiệu (invalid); bản thân nó là một hợp đồng hợp lệ tạo ra quyền mua. "Make the purchase unenforceable" cũng sai vì quyền chọn có hiệu lực thi hành: khi người nắm giữ thực hiện quyền, bên phát hành buộc phải bán đúng giá đã cam kết.

Đáp án đúng: "A majority of". Board of directors (hội đồng quản trị) do shareholders (cổ đông) bầu tại cuộc họp thường niên, và theo nguyên tắc chung của luật công ty Mỹ, người thắng là ứng viên nhận được nhiều phiếu hơn trong số cổ phần thực sự bỏ phiếu, không tính số cổ phần vắng mặt; câu hỏi gọi đó là đa số. Khi có đủ quorum (túc số), mỗi cổ phần thường có một phiếu, hoặc có thể bầu dồn phiếu (cumulative voting) để bảo vệ cổ đông thiểu số. "100%" đòi sự nhất trí tuyệt đối, ngưỡng này sẽ khiến việc bầu gần như bất khả thi vì một cổ đông có thể chặn tất cả. "At least 75%" là mức siêu đa số mà điều lệ có thể đặt cho một số quyết định đặc biệt, không phải chuẩn mặc định để bầu thành viên hội đồng. "Less than 50%" là thiểu số, ứng viên chỉ có ít hơn một nửa không thể thắng ứng viên đã có trên một nửa số phiếu.

Đáp án đúng: "an express warranty". Theo UCC, bảo hành rõ ràng (express warranty) phát sinh từ lời khẳng định về sự thật, lời mô tả hàng hoá, hoặc mẫu, mô hình được đưa vào làm cơ sở của giao dịch; hàng phải phù hợp với mô tả, mẫu hay mô hình đó, và người bán không cần dùng chữ bảo hành hay có ý định bảo hành. Ví dụ người bán cho xem mẫu vải rồi giao vải khác màu là vi phạm bảo hành rõ ràng. "an implied warranty" sai vì bảo hành ngầm định do luật áp đặt (tính thương mại, sự phù hợp mục đích, quyền sở hữu), không xuất phát từ lời mô tả cụ thể của người bán. "a personal assurance" không phải thuật ngữ pháp lý của UCC, chỉ là một lời trấn an chung chung. "a full warranty" là loại bảo hành theo luật Magnuson–Moss về hàng tiêu dùng, đối lập với limited warranty, nói về phạm vi cam kết sửa chữa, thay thế chứ không phải nguồn gốc của bảo hành.

Đáp án đúng: "False". Theo pháp luật dân sự Việt Nam về mua bán tài sản, thời hạn bảo hành được tính kể từ thời điểm bên mua có nghĩa vụ phải nhận vật, chứ không phải từ lúc bên mua thực sự nhận được vật. Cách tính này bảo vệ bên bán trước rủi ro bên mua chậm nhận hàng: nếu bên bán đã sẵn sàng giao đúng hạn mà bên mua trì hoãn nhận, thời hạn bảo hành vẫn bắt đầu chạy từ mốc bên mua lẽ ra phải nhận, để bên mua không thể kéo dài trách nhiệm bảo hành của bên bán bằng cách nhận muộn. Ví dụ hợp đồng hẹn giao máy ngày 1 tháng 3 nhưng người mua tới ngày 20 mới tới lấy, thì bảo hành vẫn tính từ ngày 1. Vì vậy khẳng định lấy thời điểm thực nhận làm mốc là sai và "True" không được chọn.

Đáp án đúng: "Instrumental approach". Thuyết các bên liên quan (stakeholder theory) theo Donaldson và Preston được tiếp cận theo ba hướng; hướng công cụ (instrumental approach) gắn quản trị các bên liên quan với kết quả tài chính, cho rằng đối xử đúng mực với nhân viên, khách hàng, nhà cung cấp, cộng đồng là hữu ích vì giúp cải thiện lợi nhuận. "Descriptive approach" sai vì hướng mô tả chỉ trình bày doanh nghiệp thực tế đang tương tác và quản lý các bên liên quan ra sao, không lập luận về lợi ích tài chính. "Normative approach" sai vì hướng chuẩn tắc cho rằng doanh nghiệp phải quan tâm tới các bên liên quan vì đó là điều đúng về mặt đạo đức, bất kể có mang lại lợi nhuận hay không. "Strict approach" sai vì đây không phải một hướng tiếp cận trong thuyết các bên liên quan.

Đáp án đúng: "Normative approach". Theo cách phân loại lý thuyết bên liên quan của Donaldson và Preston, cách tiếp cận chuẩn tắc (normative) coi lợi ích của các bên liên quan có giá trị tự thân, doanh nghiệp phải quan tâm tới họ vì đó là điều đúng đắn về đạo đức, chứ không phải chỉ để kiếm thêm lợi nhuận. "Instrumental approach" (cách tiếp cận công cụ) ngược lại coi việc quản trị bên liên quan là phương tiện để đạt kết quả tài chính tốt hơn, đúng là điều câu hỏi loại trừ. "Descriptive approach" (cách tiếp cận mô tả) chỉ mô tả doanh nghiệp thực tế ứng xử với bên liên quan ra sao, không đưa ra đánh giá về giá trị. "Strict approach" không phải một nhánh trong lý thuyết bên liên quan.

Đáp án đúng: "stakeholder management". Stakeholder management (quản trị các bên liên quan) là quá trình nhận diện các bên liên quan, đánh giá chính xác yêu cầu, lợi ích và mức ảnh hưởng của họ, ví dụ theo ba thuộc tính quyền lực, tính chính đáng và tính cấp bách trong mô hình Mitchell–Agle–Wood, để tổ chức ưu tiên và phản hồi phù hợp. "internal management" sai vì quản trị nội bộ tập trung vào vận hành bên trong tổ chức, không bao quát yêu cầu của khách hàng, cộng đồng hay nhà nước. "public management" sai vì đây là quản lý công, chỉ hoạt động quản lý của khu vực nhà nước chứ không phải quá trình doanh nghiệp xử lý yêu cầu của các bên. "strategic management" (quản trị chiến lược) là hoạch định và thực thi chiến lược tổng thể; nó có thể dùng kết quả phân tích bên liên quan, nhưng thuật ngữ chỉ đúng quá trình đánh giá yêu cầu của các bên là stakeholder management.

Đáp án đúng: "all answers are correct". Corporate Social Responsibility (trách nhiệm xã hội của doanh nghiệp) yêu cầu công ty không chỉ tối đa hoá lợi nhuận mà còn đáp ứng kỳ vọng chính đáng của các bên liên quan; theo tháp CSR của Carroll gồm trách nhiệm kinh tế, pháp lý, đạo đức và từ thiện. Ba hành động nêu ra đều nằm trong kỳ vọng đó: "producing a reliable product" đáp ứng trách nhiệm với khách hàng về chất lượng và an toàn; "charging a fair price with fair profit margins" thể hiện sự công bằng trong định giá, không lợi dụng vị thế để trục lợi; "paying a fair wage to employees" là trách nhiệm với người lao động, đảm bảo thu nhập tương xứng với công sức. Mỗi ý riêng lẻ đều đúng nhưng chưa đủ, vì câu hỏi liệt kê các hành động được kỳ vọng chung của doanh nghiệp, nên phương án gộp mới là trả lời đầy đủ.

Đáp án đúng: "John's second statement is an offer to buy the laptop for $500.". Theo quy tắc phản đề nghị (counteroffer) và nguyên tắc hình ảnh phản chiếu (mirror image rule), lời chấp nhận phải trùng khớp với đề nghị; trả lời bằng điều kiện khác là bác bỏ, chấm dứt đề nghị gốc và tạo ra đề nghị mới. Khi John trả giá 400 USD, đề nghị bán 500 USD của May đã chấm dứt; May lại bác bỏ mức 400 USD; vì vậy tin nhắn sau của John đồng ý 500 USD không thể chấp nhận một đề nghị đã chết, mà chỉ là đề nghị mới để May tự do chấp nhận hay từ chối. "An offer has been made by May and accepted by John." sai vì đề nghị của May đã chấm dứt do phản đề nghị trước khi John đồng ý. "An offer has been made by John and accepted by May." sai vì May đã nói không đồng ý với mức 400 USD và chưa chấp nhận mức 500 USD. "May’s first statement is an invitation to treat." sai vì lời của May gửi riêng cho John, nêu rõ hàng và giá, đủ cụ thể để là đề nghị chứ không chỉ là lời mời đàm phán (invitation to treat) như quảng cáo hay hàng bày trong tủ kính.

Đáp án đúng: "A delegation". Delegation (chuyển giao nghĩa vụ) là việc một bên hợp đồng (delegator) giao cho bên thứ ba (delegatee) thực hiện nghĩa vụ của mình; bên giao vẫn chịu trách nhiệm nếu bên nhận không thực hiện đúng, trừ khi bên có quyền đồng ý giải phóng họ. Ví dụ thợ sơn đã nhận sơn nhà giao lại việc cho một thợ khác. "An assignment" sai vì chuyển nhượng quyền (assignment) là chuyển quyền lợi theo hợp đồng, như quyền nhận tiền, sang người khác, không phải chuyển nghĩa vụ. "A novation" sai vì thay thế hợp đồng là thoả thuận ba bên thay một bên cũ bằng bên mới và giải phóng hoàn toàn bên cũ khỏi trách nhiệm, khác với delegation nơi bên giao vẫn còn trách nhiệm. "A promise" sai vì lời hứa chỉ là cam kết làm hoặc không làm một việc, là thành phần tạo nên hợp đồng, không phải hành vi chuyển nghĩa vụ cho người khác.

Đáp án đúng: "All the choices". Ngoài việc chấm dứt do thực hiện xong, do thoả thuận hay do vi phạm, hợp đồng còn có thể chấm dứt theo quy định của pháp luật (discharge by operation of law), tức pháp luật tự động làm mất hiệu lực hay mất khả năng cưỡng chế của hợp đồng mà không cần ý chí các bên. "Discharge in bankruptcy" đúng vì khi toà án ra quyết định giải trừ nợ trong phá sản, con nợ được miễn các nghĩa vụ hợp đồng còn lại. "Running of the statute of limitations" đúng vì khi thời hiệu khởi kiện đã hết, bên có quyền không thể yêu cầu toà án cưỡng chế hợp đồng nữa. "Alteration of written contract" đúng vì khi một bên cố ý sửa đổi trọng yếu văn bản hợp đồng mà không có sự đồng ý của bên kia, pháp luật cho phép bên vô tội coi hợp đồng là đã chấm dứt. Do cả ba trường hợp đều thuộc nhóm này nên phương án gộp mới là lựa chọn đầy đủ.

Đáp án đúng: "The sole proprietor’s financial risk can be limited to the investment in the business.". Doanh nghiệp tư nhân một chủ (sole proprietorship) không có tư cách pháp lý tách khỏi chủ, nên chủ chịu trách nhiệm vô hạn: chủ nợ có thể đòi cả nhà, xe, tiền tiết kiệm cá nhân, rủi ro không dừng ở số vốn bỏ vào kinh doanh; vì vậy phát biểu này sai và là đáp án của câu phủ định. Các phát biểu còn lại đều đúng nên không được chọn: "personally liable for the sole proprietorship's debts" đúng vì đó chính là trách nhiệm vô hạn; "owns all the assets of the business and is entitled to all the profits" đúng vì chủ là người sở hữu duy nhất và hưởng toàn bộ lợi nhuận; "has full control and the freedom to operate the business" đúng vì không có cổ đông hay thành viên nào khác chia quyền quyết định.

Đáp án đúng: "Administrative agencies". Ở Mỹ, administrative agencies (cơ quan hành chính) như SEC, EPA hay FTC là các uỷ ban hoặc hội đồng được cơ quan lập pháp liên bang hoặc bang trao quyền ban hành quy định, giám sát thi hành và giải quyết tranh chấp trong một lĩnh vực chuyên môn như chứng khoán, môi trường, cạnh tranh. "Statutes" (đạo luật) là văn bản do cơ quan lập pháp ban hành; đó là một nguồn luật chứ không phải một cơ quan có thẩm quyền điều tiết. "Long-arm Statutes" (đạo luật cánh tay dài) là đạo luật của bang cho phép toà án bang có thẩm quyền đối với bị đơn ở ngoài bang khi họ có mối liên hệ tối thiểu với bang đó, như kinh doanh hay gây thiệt hại tại đây. "Bylaws" là điều lệ nội bộ do công ty tự đặt ra để điều hành chính mình, không mang quyền lực nhà nước và không điều tiết ai ngoài công ty.

Đáp án đúng: "California". Venue (địa điểm xét xử) là nơi cụ thể mà một vụ kiện nên được xét xử, khác với jurisdiction (thẩm quyền) là quyền của toà án được phán xử vụ việc. Quy tắc chung là venue đặt ở nơi bị đơn cư trú hoặc nơi xảy ra sự việc dẫn tới tranh chấp; khi hai bên đều là công dân California thì cả nơi cư trú lẫn nơi phát sinh tranh chấp đều ở California, và toà California có thẩm quyền đối với họ. "New York" là một bang không có mối liên hệ nào với các bên hay sự việc, nên không phải nơi xét xử thích hợp. "anywhere outside California" sai vì đưa vụ đi xa khỏi chính nơi có mối liên hệ với tranh chấp. "anywhere in the US" sai vì venue không được chọn tuỳ ý trên toàn quốc mà phải gắn với nơi cư trú của các bên hoặc nơi xảy ra sự việc.

Đáp án đúng: "Trespass". Trespass to land (xâm phạm bất động sản) là một tort cố ý, xảy ra khi một người đi vào, ở lại hoặc đặt vật lên đất của người khác mà không được phép, ví dụ băng qua vườn nhà hàng xóm dù đã có biển cấm; không cần chứng minh thiệt hại thực tế. "Assault" (đe doạ hành hung) là hành vi khiến người khác lo sợ có cơ sở về một sự đụng chạm có hại sắp xảy ra, nhắm vào con người chứ không phải tài sản. "Battery" (hành vi đụng chạm trái phép) là sự tiếp xúc cơ thể có hại hoặc xúc phạm mà không có sự đồng ý. "False imprisonment" (giam giữ trái phép) là hạn chế tự do đi lại của một người trong một phạm vi nhất định mà không có căn cứ hợp pháp, chẳng hạn cửa hàng khoá cửa giữ khách nghi trộm quá mức hợp lý. Ba tort này bảo vệ thân thể và tự do của con người, còn câu hỏi nói về xâm nhập tài sản.

Đáp án đúng: "Assault". Assault (hành vi đe doạ gây tổn hại) là một intentional tort (hành vi gây thiệt hại cố ý) gồm việc cố ý khiến người khác lo sợ một cách hợp lý rằng họ sắp bị đụng chạm có hại hoặc xúc phạm; không cần có tiếp xúc thật, ví dụ vung nắm đấm về phía người khác khiến họ né tránh. "Battery" sai vì hành vi đụng chạm trái phép đòi hỏi đã có tiếp xúc có hại hoặc xúc phạm xảy ra trên thực tế, không chỉ là gây sợ hãi; nếu cú đấm trúng đích thì mới thành battery. "False imprisonment" sai vì giam giữ trái phép là cố ý hạn chế tự do đi lại của người khác mà không có căn cứ hợp pháp, như khoá cửa nhốt khách hàng nghi trộm cắp. "Trespass" sai vì xâm phạm thường chỉ việc đi vào hoặc can thiệp vào đất đai hay tài sản của người khác khi không được phép, không liên quan tới việc gây sợ bị đụng chạm.

Đáp án đúng: "Theft". Quyền sở hữu personal property (động sản) có thể xác lập qua nhiều cách hợp pháp như mua bán, tặng cho, thừa kế, tìm được tài sản bị bỏ, sáng tạo, accession (sáp nhập) hay confusion (trộn lẫn); trộm cắp không phải cách xác lập quyền sở hữu vì kẻ trộm không có quyền sở hữu nên không có gì để có được hay chuyển cho người khác, chủ sở hữu vẫn có quyền đòi lại. "Descent" là cách hợp lệ: thừa kế theo pháp luật khi người chết không để lại di chúc, tài sản chuyển cho người thân. "Confusion" là cách hợp lệ: hàng hoá cùng loại của nhiều chủ bị trộn lẫn không tách được, như ngũ cốc trong cùng một kho, thì các chủ trở thành đồng sở hữu theo tỷ lệ. "Accession" là cách hợp lệ: tài sản được tăng giá trị nhờ công sức hoặc vật liệu thêm vào, như gỗ được đóng thành bàn, chủ tài sản gốc thường sở hữu phần tăng thêm.

Đáp án đúng: "The corporation typically approves or adopts contracts made by the promoter after its incorporation.". Promoter (người sáng lập, người vận động thành lập) ký hợp đồng thuê mặt bằng, mua thiết bị trước khi công ty ra đời; lúc đó công ty chưa tồn tại nên không thể là một bên. Sau khi thành lập, công ty chỉ bị ràng buộc khi chấp nhận (adoption) hợp đồng, rõ ràng qua nghị quyết của hội đồng quản trị hoặc ngầm định bằng cách nhận lợi ích của hợp đồng; promoter vẫn chịu trách nhiệm cá nhân trừ khi các bên ký novation (thay thế hợp đồng). "The corporation automatically becomes a party to contracts made by the promoter upon its incorporation." sai vì việc thành lập không tự động chuyển hợp đồng sang công ty. "The promoter is solely responsible for ensuring that contracts made benefit the corporation." sai vì promoter có nghĩa vụ tín thác (fiduciary duty) với công ty, nhưng điều đó không giải thích cách công ty bị ràng buộc, vốn phụ thuộc vào quyết định chấp nhận của công ty. "Contracts made by the promoter are invalid unless specifically ratified by the shareholders of the corporation." sai vì hợp đồng không hề vô hiệu, promoter vẫn bị ràng buộc, và việc chấp nhận thường do hội đồng quản trị quyết định chứ không bắt buộc cổ đông phê chuẩn.