Câu hỏi: LAW102 Luật và Đạo đức kinh doanh – Bộ ôn tập thi lại số 2

Đáp án đúng: "profit". Stock corporation (công ty cổ phần) là công ty phát hành cổ phần cho cổ đông, được thành lập để kinh doanh kiếm lợi nhuận và chia lợi nhuận cho cổ đông dưới dạng cổ tức; đây là hình thức điển hình của doanh nghiệp vì lợi nhuận (for-profit corporation). "charity" sai vì các tổ chức từ thiện thường được lập dưới dạng nonstock hay nonprofit corporation (công ty phi lợi nhuận), không phát hành cổ phần và không chia lợi nhuận cho thành viên. "public use" sai vì mục đích phục vụ công cộng thuộc về public corporation (pháp nhân công do nhà nước lập ra, như thành phố, khu học chánh) hoặc tổ chức phi lợi nhuận, không phải đặc trưng của công ty cổ phần. "Military use" sai vì hoạt động quân sự do nhà nước đảm nhận qua cơ quan công quyền, không phải mục đích thành lập của một công ty cổ phần tư nhân.

Đáp án đúng: "Must be three at least but not more than eleven". Theo Luật Doanh nghiệp 2020 hiện hành của Việt Nam, hội đồng quản trị (board of management) của công ty cổ phần có từ 03 đến 11 thành viên, điều lệ công ty chỉ quy định số lượng cụ thể trong khung này. "Must be three at least but not more than eleven unless otherwise provided by the charter" sai vì ngoại lệ "trừ khi điều lệ quy định khác" là quy tắc của Luật Doanh nghiệp 2005, nay không còn; điều lệ không được vượt khung 03 đến 11. "Must be three at least" sai vì chỉ nêu mức sàn, bỏ mất mức trần 11 thành viên. "Must be eleven at least" sai vì biến con số 11 vốn là mức tối đa thành mức tối thiểu, trái với quy định.

Đáp án đúng: "Owner". Chứng chỉ cổ phiếu (stock certificate) là bằng chứng quyền sở hữu cổ phần; khi một người có tên trên chứng chỉ, do được phát hành trực tiếp hoặc được chuyển nhượng bằng ký hậu (endorsement), và đang nắm giữ chứng chỉ đó, luật suy đoán người này là chủ sở hữu. "Buyer" (người mua) chỉ mô tả một giao dịch; người mua có thể chưa nhận ký hậu hay chứng chỉ nên chưa chắc là chủ sở hữu, và người được tặng hoặc thừa kế cũng là chủ dù không mua. "Acceptance" (chấp nhận) là thuật ngữ của giao kết hợp đồng, không chỉ một con người. "Registrator" không phải tư cách pháp lý đối với chứng chỉ; người ghi sổ đăng ký cổ đông chỉ làm thủ tục, không có quyền với cổ phần.

Đáp án đúng: "investment". Cổ đông là chủ sở hữu nhưng không trực tiếp điều hành công ty; quyền biểu quyết cho phép họ bầu và bãi nhiệm directors, thông qua các quyết định lớn như sáp nhập, sửa articles of incorporation hay bán phần lớn tài sản. Đó là con đường chủ yếu để cổ đông kiểm soát số phận khoản đầu tư (vốn góp) của mình, nên được coi là quyền quan trọng nhất. "reports of departments" sai vì báo cáo của các phòng ban thuộc công việc điều hành do officers đảm nhiệm; cổ đông có quyền xem sổ sách (right of inspection) nhưng không kiểm soát chúng bằng lá phiếu. "list of shareholders" sai vì danh sách cổ đông chỉ là hồ sơ của công ty mà cổ đông được quyền xem, không phải đối tượng cổ đông kiểm soát qua biểu quyết. "buying option" sai vì quyền ưu tiên mua cổ phần mới (preemptive right) là một quyền riêng do luật hoặc articles quy định, không phải thứ cổ đông kiểm soát nhờ quyền bỏ phiếu.

Đáp án đúng: "board of directors". Trong cơ cấu quản trị corporation, shareholders (cổ đông) là chủ sở hữu nhưng không trực tiếp điều hành; họ bầu ra board of directors (hội đồng quản trị), cơ quan đặt ra chính sách chủ chốt như chiến lược, chia cổ tức, phát hành cổ phần, bổ nhiệm và giám sát officers (người điều hành). Vì vậy hội đồng quản trị là cơ quan hoạch định chính sách chính, còn officers thực thi chính sách đó hằng ngày. "prosecutors" là công tố viên trong tố tụng hình sự, không thuộc bộ máy công ty. "government" là cơ quan nhà nước, chỉ quản lý doanh nghiệp từ bên ngoài bằng pháp luật. "Group of shareholders" có quyền bầu, miễn nhiệm hội đồng và biểu quyết các vấn đề hệ trọng như sáp nhập, sửa điều lệ, nhưng không trực tiếp hoạch định chính sách.

Đáp án đúng: "False". Theo pháp luật dân sự Việt Nam về mua bán tài sản, thời hạn bảo hành được tính kể từ thời điểm bên mua có nghĩa vụ phải nhận vật, chứ không phải từ lúc bên mua thực sự nhận được vật. Cách tính này bảo vệ bên bán trước rủi ro bên mua chậm nhận hàng: nếu bên bán đã sẵn sàng giao đúng hạn mà bên mua trì hoãn nhận, thời hạn bảo hành vẫn bắt đầu chạy từ mốc bên mua lẽ ra phải nhận, để bên mua không thể kéo dài trách nhiệm bảo hành của bên bán bằng cách nhận muộn. Ví dụ hợp đồng hẹn giao máy ngày 1 tháng 3 nhưng người mua tới ngày 20 mới tới lấy, thì bảo hành vẫn tính từ ngày 1. Vì vậy khẳng định lấy thời điểm thực nhận làm mốc là sai và "True" không được chọn.

Đáp án đúng: "It is not made by the seller but is imposed by the law". Bảo hành rõ ràng (express warranty) do chính người bán tạo ra qua lời khẳng định, lời mô tả hay mẫu hàng; còn bảo hành ngầm định (implied warranty) như tính thương mại, sự phù hợp với mục đích riêng hay quyền sở hữu không do người bán tuyên bố mà do luật tự gắn vào hợp đồng mua bán, trừ khi được loại trừ hợp lệ. Ví dụ người bán im lặng hoàn toàn về chất lượng thì hàng vẫn phải dùng được cho mục đích thông thường. "It is made by the seller and is imposed by the law" sai vì bảo hành ngầm định không cần người bán tạo ra. "It is made by the seller but is imposed by the law" sai vì cũng gán nguồn gốc cho lời của người bán, vốn là đặc điểm của bảo hành rõ ràng. Phương án "All of the choices" sai vì ba nhận định ấy mâu thuẫn nhau, không thể cùng đúng.

Đáp án đúng: "permit". Trong mô hình liên kết các bên liên quan (linkage model), enabling stakeholders (nhóm liên kết cho phép) là các bên cung cấp quyền hạn, nguồn lực và sự cho phép để doanh nghiệp tồn tại và hoạt động: cổ đông góp vốn, hội đồng quản trị phê duyệt chiến lược, cơ quan lập pháp và cơ quan quản lý cấp phép, đặt khung pháp lý. Chữ enabling mang đúng nghĩa là cho phép, tạo điều kiện. "restrict" sai vì dù cơ quan quản lý có thể đặt giới hạn, tiêu chí phân loại nhóm này là vai trò trao quyền chứ không phải hạn chế. "block" sai vì ngăn cản hoạt động trái với bản chất của nhóm cho phép; doanh nghiệp không thể vận hành nếu thiếu nhóm này. "organize" sai vì tổ chức hoạt động hằng ngày là vai trò của ban quản lý và gần với nhóm chức năng (functional) như nhân viên, nhà cung cấp, không phải nhóm cho phép.

Đáp án đúng: "give back to the local community or protect the global environment". Trong quan điểm trách nhiệm xã hội của doanh nghiệp (corporate social responsibility), các bên liên quan (stakeholders) như khách hàng, nhân viên, cộng đồng không chỉ mong doanh nghiệp cung cấp sản phẩm tốt mà còn kỳ vọng doanh nghiệp đóng góp lại cho cộng đồng địa phương và bảo vệ môi trường; khách hàng có thể tẩy chay doanh nghiệp gây ô nhiễm hay ưu tiên doanh nghiệp làm thiện nguyện. "only foster its income" sai vì chỉ chăm lo lợi nhuận là quan điểm thuần cổ đông, ngược với yêu cầu mở rộng của các bên liên quan. "provide free services" sai vì các bên liên quan không đòi doanh nghiệp làm miễn phí, doanh nghiệp vẫn cần có lãi để tồn tại. "all answers are wrong" sai vì đã có phương án đúng nêu trên.

Đáp án đúng: "stakeholder management". Stakeholder management (quản trị các bên liên quan) là quá trình nhận diện các bên liên quan, đánh giá chính xác yêu cầu, lợi ích và mức ảnh hưởng của họ, ví dụ theo ba thuộc tính quyền lực, tính chính đáng và tính cấp bách trong mô hình Mitchell–Agle–Wood, để tổ chức ưu tiên và phản hồi phù hợp. "internal management" sai vì quản trị nội bộ tập trung vào vận hành bên trong tổ chức, không bao quát yêu cầu của khách hàng, cộng đồng hay nhà nước. "public management" sai vì đây là quản lý công, chỉ hoạt động quản lý của khu vực nhà nước chứ không phải quá trình doanh nghiệp xử lý yêu cầu của các bên. "strategic management" (quản trị chiến lược) là hoạch định và thực thi chiến lược tổng thể; nó có thể dùng kết quả phân tích bên liên quan, nhưng thuật ngữ chỉ đúng quá trình đánh giá yêu cầu của các bên là stakeholder management.

Đáp án đúng: "Greenwashing". Greenwashing (tẩy xanh) là việc doanh nghiệp quảng bá hình ảnh thân thiện môi trường hay trách nhiệm xã hội bằng những nỗ lực hời hợt, chủ yếu để làm quan hệ công chúng, trong khi che đậy các vấn đề đạo đức mang tính hệ thống; ví dụ hãng in nhãn xanh lên bao bì nhưng vẫn xả thải vượt chuẩn. "Eco-friendly approach" chỉ cách làm thực sự thân thiện môi trường, ngược với sự giả tạo câu hỏi mô tả. "Environmental approach" là cách tiếp cận lấy môi trường làm trọng tâm nói chung, không hàm ý lừa dối. "Blackwashing" không phải thuật ngữ chuẩn trong đạo đức kinh doanh để chỉ CSR (trách nhiệm xã hội doanh nghiệp) giả tạo về môi trường.

Đáp án đúng: "All the advertisements, window displays, catalogs, price lists, and circulars are treated as invitations to make offers.". Câu hỏi tìm phát biểu không đúng. Thông thường quảng cáo, hàng trưng bày, catalogue, bảng giá và tờ rơi là invitation to treat (lời mời đưa ra đề nghị giao kết), nhưng không phải tất cả: một quảng cáo đủ cụ thể và thể hiện rõ ý định chịu ràng buộc, như hứa thưởng cho ai trả lại đồ bị mất hay bán cho người đến đầu tiên với giá nhất định, là một offer (lời đề nghị giao kết). Chữ "All" khiến phát biểu sai. Các phát biểu còn lại đúng nên không được chọn: "An advertisement may be an offer when it clearly shows it is intended as an offer." đúng vì đó chính là ngoại lệ vừa nêu; "An invitation to treat is when you invite someone to make an offer." đúng vì đó là định nghĩa của lời mời giao kết; "There is generally no intention to be bound by an invitation to treat, and it does not form a legally binding contract." đúng vì lời mời chưa chứa ý định ràng buộc, hợp đồng chỉ hình thành khi bên kia đưa offer và offer đó được chấp nhận.

Đáp án đúng: "joint contract". Khi có nhiều người cùng hứa trong một hợp đồng, luật phân biệt ba dạng nghĩa vụ. Trong "joint contract" (hợp đồng nghĩa vụ chung), hai hay nhiều promisors cùng hứa thực hiện toàn bộ một nghĩa vụ duy nhất như một khối, nên chủ nợ thường phải kiện tất cả họ cùng nhau. Trong "several contract" (hợp đồng nghĩa vụ riêng rẽ), mỗi người hứa một nghĩa vụ riêng, độc lập, ai chỉ chịu phần của người đó. "joint and several contract" (nghĩa vụ liên đới) kết hợp cả hai, chủ nợ có thể đòi chung cả nhóm hoặc đòi riêng từng người toàn bộ khoản nợ; dạng này rộng hơn mô tả trong câu hỏi, vốn chỉ nói tới việc tất cả cùng hứa toàn bộ nghĩa vụ. "All the choices" sai vì các dạng này loại trừ nhau và chỉ có một dạng khớp với định nghĩa.

Đáp án đúng: "Terminated by misrepresentation of the facts". Đây là câu phủ định: cần tìm cách không phải là phương thức chấm dứt (discharge) hợp đồng. Misrepresentation (trình bày sai sự thật) là khuyết tật của sự đồng thuận lúc giao kết, khiến hợp đồng có thể bị huỷ (voidable) theo yêu cầu của bên bị lừa; nó thuộc vấn đề hiệu lực của hợp đồng, không phải cách một hợp đồng hợp lệ đi tới kết thúc. "Terminated by performance" là cách chấm dứt phổ biến nhất: các bên đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ. "Terminated by operation of law" đúng là một phương thức, ví dụ khi một bên phá sản, hết thời hiệu khởi kiện hay văn bản hợp đồng bị sửa đổi trái phép. "Terminated by the impossibility of performance" cũng đúng, chẳng hạn đối tượng hợp đồng bị tiêu huỷ hay một bên qua đời trong hợp đồng dịch vụ cá nhân. Ba cách này đều là căn cứ chấm dứt hợp đồng nên không được chọn.

Đáp án đúng: "Association of two or more people to carry on business for profit.". Theo định nghĩa kinh điển của luật hợp danh Mỹ (Uniform Partnership Act), partnership (công ty hợp danh) là sự liên kết của hai hay nhiều người cùng là đồng sở hữu để tiến hành kinh doanh nhằm mục đích lợi nhuận; ba yếu tố cốt lõi là có từ hai người trở lên, cùng kinh doanh, và vì lợi nhuận. "Association of two or more people to conduct a profession for the nonprofit." sai vì mục đích phi lợi nhuận đi ngược yếu tố lợi nhuận bắt buộc của hợp danh; một nhóm hoạt động phi lợi nhuận là hội hay tổ chức phi lợi nhuận. "Association of two or more people to form a trade union or a chamber of commerce." sai vì công đoàn và phòng thương mại là tổ chức đại diện quyền lợi thành viên, không kinh doanh để chia lợi nhuận. "All the choices" sai vì chỉ một định nghĩa đúng, hai định nghĩa kia mâu thuẫn với yếu tố lợi nhuận.

Đáp án đúng: "The US". Hệ thống thông luật (common law) là hệ thống pháp luật hình thành từ Anh, trong đó án lệ (precedent) do toà án tạo ra là nguồn luật quan trọng theo nguyên tắc stare decisis (tuân theo tiền lệ); Hoa Kỳ thừa hưởng hệ thống này (trừ bang Louisiana chịu ảnh hưởng dân luật), cùng với Anh, Úc, Canada. "Vietnam" sai vì Việt Nam theo truyền thống dân luật (civil law), nguồn luật chủ yếu là văn bản quy phạm do cơ quan nhà nước ban hành; án lệ chỉ mới được thừa nhận ở mức hạn chế. "France" sai vì Pháp là cái nôi của dân luật hiện đại với Bộ luật Napoléon, luật thành văn được pháp điển hoá giữ vai trò trung tâm. "Laos" sai vì Lào cũng theo hệ thống dân luật, chịu ảnh hưởng từ Pháp và mô hình pháp luật xã hội chủ nghĩa.

Đáp án đúng: "venue". Venue (địa điểm xét xử) là nơi cụ thể, thường là quận hay hạt, mà vụ án được đưa ra tòa; nó khác với jurisdiction (thẩm quyền), vốn trả lời câu hỏi tòa có quyền xét xử hay không. Venue thích hợp thường là nơi bị đơn cư trú hoặc nơi xảy ra sự việc. "statutes" là các đạo luật thành văn do cơ quan lập pháp ban hành, không phải địa điểm. "criminal law" (luật hình sự) là ngành luật về tội phạm và hình phạt. "public law" (luật công) là nhóm ngành luật điều chỉnh quan hệ giữa nhà nước và cá nhân như hiến pháp, hành chính; cả hai đều là cách phân loại luật chứ không chỉ nơi xét xử.

Đáp án đúng: "The defendant's intention to cause damages". Intentional tort (tort cố ý) như battery, assault hay false imprisonment đòi nguyên đơn chứng minh yếu tố intent (ý định): bị đơn muốn thực hiện hành vi hoặc biết gần như chắc chắn hậu quả gây hại sẽ xảy ra. Ba phương án kia là các yếu tố cấu thành negligence (lỗi cẩu thả), loại tort dựa trên chuẩn mực của người cẩn trọng hợp lý chứ không dựa trên ý định. "The duty of care between the defendant and the plaintiff" là yếu tố đầu tiên của negligence: bị đơn có nghĩa vụ cẩn trọng với nguyên đơn. "Breach of the duty" là yếu tố tiếp theo: bị đơn đã không đạt chuẩn cẩn trọng đó. "The breach was the actual and a proximate cause of the injury" là yếu tố nhân quả: vi phạm vừa là nguyên nhân thực tế vừa là nguyên nhân gần của thương tổn. Trong tort cố ý, lỗi được xác lập qua ý định nên không cần chứng minh chuỗi yếu tố của negligence.

Đáp án đúng: "The chief function of the court is to interpret the law and apply the laws from sources to a given situation". Chức năng cốt lõi của toà án là giải thích pháp luật và áp dụng các nguồn luật như hiến pháp, luật thành văn, án lệ vào tình huống cụ thể để giải quyết tranh chấp. Phương án "Statutes are more general than constitutions." sai vì hiến pháp là văn bản khung chung nhất, còn statutes (luật thành văn) do cơ quan lập pháp ban hành cụ thể hơn để thực hiện các nguyên tắc hiến pháp. Phương án "The person who is injured due to a tort is a tortfeasor." sai vì tortfeasor là người gây ra hành vi xâm phạm, còn người bị thiệt hại là nạn nhân và thường là nguyên đơn. Phương án "The location where a case is to be tried is known as a constitution." sai vì nơi xét xử gọi là venue (địa điểm xét xử), còn hiến pháp là đạo luật gốc của nhà nước.

Đáp án đúng: "Copyrights". Tài sản cá nhân (personal property, động sản) gồm hai loại: hữu hình (tangible) là vật có hình thể, sờ thấy và di chuyển được; vô hình (intangible) là quyền có giá trị nhưng không có hình thể vật chất, như quyền tác giả, bằng sáng chế, nhãn hiệu, cổ phần, khoản phải thu. Quyền tác giả (copyright) bảo vệ cách thể hiện của tác phẩm; cuốn sách in ra là vật hữu hình nhưng quyền sao chép, phân phối tác phẩm là tài sản vô hình. "Merchandise" (hàng hoá trong kho) là vật hữu hình mua bán được. "Animals" như vật nuôi, gia súc cũng là động sản hữu hình. "Furniture" như bàn ghế, tủ là động sản hữu hình điển hình, khác với nhà đất là bất động sản (real property).